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（一）實際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司巨額資金

公司披露的 2018 年年度報告等相關(guān)公告顯示，公司實際控制人暨時任董事長郭東澤未經(jīng)公司內(nèi)部相關(guān)審核程序，直接要求財務(wù)相關(guān)人員將公司下屬的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船務(wù)有限公司等子公司資金通過其控制的廣西易通物流有限公司等 17 家公司，以借款形式借出并實際使用，形成對公司的非經(jīng)營性資金占用。報告期內(nèi)，郭東澤及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金累計達 24.76 億元，占公司 2017 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 82.56%。截至報告期末，資金占用余額為 11.31 億元，占公司 2017 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 37.71%，直至 2019 年 4 月 30 日才歸還全部本息。實際控制人及其關(guān)聯(lián)方在無交易實質(zhì)的情況下，違規(guī)占用公司資金，金額巨大，性質(zhì)惡劣，嚴(yán)重侵害上市公司利益。 

（二）公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供巨額擔(dān)保 

2017 年 3 月 1 日起至 2019 年 4 月 23 日期間，公司及子公司為實際控制人暨時任董事長郭東澤與實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理郭東圣及其控制的泉州安華物流有限公司等 9 家公司的 22 筆借款提供擔(dān)保，累計金額達 20.73 億元，占公司 2018年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 61.27%和 2017 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的69.12%。上述事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔(dān)保，但公司均未按規(guī)定履行董事會、股東大會決策程序，也未及時披露前述關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項，遲至 2019年 5 月 18 日才對外披露。目前，已有多筆擔(dān)保債務(wù)到期，借款人逾期未能歸還，公司作為共同被告被提起訴訟并要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。截至 2019 年 6月 29 日，公司因擔(dān)保責(zé)任涉及訴訟共 12 筆，累計涉訴金額已達到 12.59 億元，占公司 2018 年度凈資產(chǎn)的 37.21%，公司可能因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而遭受損失。公司為實際控制人及其控制的企業(yè)提供擔(dān)保金額巨大，但未履行決策程序，也未及時履行信息披露義務(wù)，且導(dǎo)致公司可能因此承擔(dān)巨額擔(dān)保責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重。

 （三）公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，年審會計師對公司 2018年內(nèi)部控制審計報告出具否定意見 

公司存在前述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，截至 2018 年末資金占用本息約 11.31 億元。在未經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過、未履行信息披露義務(wù)的情況下，實際控制人郭東澤以公司名義為個人的 2 億元債務(wù)違規(guī)提供連帶擔(dān)保。公司控股子公司未按照內(nèi)部控制實施細則資金營運流程辦理銀行付款并進行賬務(wù)處理，未按照內(nèi)部控制實施細則資金營運關(guān)鍵控制要求編制、保管銀行存款余額調(diào)節(jié)表，導(dǎo)致公司未經(jīng)審計的中期財務(wù)信息不能真實、準(zhǔn)確反映公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量。公司財務(wù)管理部根據(jù)公司領(lǐng)導(dǎo)授權(quán)直接進行資金支付，未嚴(yán)格執(zhí)行資金授權(quán)審批制度。基于上述事項，年審會計師認(rèn)為，公司內(nèi)部控制失去為財務(wù)報告及相關(guān)信息的真實完整提供合理保證的功能，據(jù)此對公司 2018 年度內(nèi)部控制審計報告出具了否定意見。

（四）實際控制人未履行公開承諾 

2019 年 5 月 18 日，公司披露《關(guān)于收到控股股東、實際控制人承諾函的公告》稱，實際控制人郭東澤承諾將在未來 1 個月內(nèi)解除因其違規(guī)行為而導(dǎo)致公司涉及金額合計 20.73 億元的違規(guī)擔(dān)保事項及因該事項帶來的相關(guān)訴訟、資產(chǎn)凍結(jié)等情形，以消除對公司的不良影響。2019 年 6 月 19 日，公司披露公告稱，實際控制人郭東澤未在承諾期限內(nèi)解決違規(guī)擔(dān)保問題。其后，上述違規(guī)擔(dān)保情形導(dǎo)致公司股票被實施“其他風(fēng)險警示”。實際控制人郭東澤未能按照前期承諾解決對外擔(dān)保問題，可能影響投資者的合理預(yù)期。 

（五）公司籌劃控制權(quán)變更事項不審慎、前后信息披露不一致 

2019 年 7 月 26 日，公司以籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項為由申請晨間緊急停牌，并于當(dāng)晚提交關(guān)于控股股東委托表決公司控制權(quán)發(fā)生變動的公告。上述公告稱，實際控制人郭東澤與誠通湖岸投資管理有限公司（以下簡稱誠通湖岸）簽署《關(guān)于安通控股股份有限公司 29.99%股份之表決權(quán)委托協(xié)議》（以下簡稱《委托協(xié)議》），郭東澤將持有的 445,945.276 股公司股份（占公司總股本29.99%）對應(yīng)的表決權(quán)委托誠通湖岸行使，表決權(quán)委托后公司實際控制人變更為張曉琳。7 月 29 日，公司以控制權(quán)轉(zhuǎn)讓為由再次申請晨間緊急停牌。當(dāng)晚，公司提交公司控制權(quán)未發(fā)生變動的公告稱，郭東澤和郭東圣對公司董事會成員任免、公司業(yè)務(wù)經(jīng)營重大事項仍擁有控制權(quán)，公司控制權(quán)未發(fā)生變更，郭東澤仍為公司實際控制人，公司申請股票自 7 月 30 日起復(fù)牌。公司股票價格在停牌前的 7 月 24-25 日連續(xù)兩日漲停，7 月 30 日復(fù)牌當(dāng)日再度漲停，7 月 31 日出現(xiàn)跌停。公司籌劃控制權(quán)變更事項不審慎，相關(guān)信息披露前后不一致，導(dǎo)致短期內(nèi)公司股票反復(fù)停復(fù)牌，引起股票價格大幅波動。

責(zé)任認(rèn)定和處分決定 

（一）責(zé)任認(rèn)定 

公司多次違規(guī)與實際控制人及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生巨額非經(jīng)營性資金往來，多次違規(guī)為實際控制人及其控制的企業(yè)提供巨額擔(dān)保，內(nèi)部控制存在重大缺陷，籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項不審慎、前后信息披露不一致。上述行為嚴(yán)重違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》第一條、第二條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.3 條、第 2.6 條、第 9.11條、第 10.2.6 條和《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》第三條等相關(guān)規(guī)定。 

責(zé)任人方面，公司實際控制人暨時任董事長郭東澤、實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理郭東圣及其控制的公司違規(guī)占用公司資金，并違規(guī)越權(quán)以公司或下屬子公司名義為其及其控制的公司提供擔(dān)保，涉及金額巨大，嚴(yán)重?fù)p害上市公司合法利益。同時，上述 2 人作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理和重大事項決策，但未能確保公司依法合規(guī)運營，也未能保證公司信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，對公司的上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。此外，郭東澤違反公開作出的承諾。

郭東澤、郭東圣的上述行為嚴(yán)重違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》第一條、第二條，《股票上市規(guī)則》第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.6 條、第 2.23 條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第 2.4.1條等相關(guān)規(guī)定。 

公司時任財務(wù)總監(jiān)李良海作為公司財務(wù)事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能確保公司資金管控制度有效執(zhí)行，未能掌握公司資金流向，導(dǎo)致公司資金被實際控制人占用，并違規(guī)為實際控制人多筆借款提供擔(dān)保，是公司內(nèi)部控制出現(xiàn)重大缺陷的重要原因，對公司相關(guān)違規(guī)行為承擔(dān)直接責(zé)任。

公司時任董事會秘書兼副總經(jīng)理顏聯(lián)源作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，未及時掌握公司存在的資金占用與違規(guī)擔(dān)保等情況并履行信息披露程序，造成公司內(nèi)部控制被出具否定意見，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

時任董事兼副總經(jīng)理王經(jīng)文，時任董事崔建霖、郭文圣，時任獨立董事包季鳴、儲雪儉、趙雪媛作為公司董事會成員，未能有效督促公司依法合規(guī)運營，未能保證公司在各重大方面保持有效的內(nèi)部控制，對公司上述內(nèi)部控制重大缺陷違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。前述人員違反了《股票上市規(guī)則》第 2.2 條、第 3.1.4 條、第 3.1.5 條、第3.2.2 條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。 

（二）公司及有關(guān)責(zé)任人異議理由及申辯意見 

公司及有關(guān)責(zé)任人在規(guī)定時限內(nèi)提出異議，時任董事會秘書兼副總經(jīng)理顏聯(lián)源同時申請聽證。相關(guān)異議及申辯理由如下： 

公司申辯稱：一是大額資金占用、違規(guī)擔(dān)保事項系郭東澤利用董事長地位越權(quán)所行的個人違規(guī)行為，公司并不知情；

二是公司在發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為后全面自查并披露情況，主動報告并積極配合調(diào)查，并采取補救措施；

三是實際控制人已償還全部占用資金，公司已督促實際控制人解決違規(guī)擔(dān)保情況，設(shè)法消除對公司的影響。 

公司實際控制人暨時任董事長郭東澤、郭東圣申辯稱：一是資金占用、違規(guī)擔(dān)保系本人主觀錯誤所致，但已償還全部占用資金及利息，并正在協(xié)商解決擔(dān)保事項；

二是違規(guī)行為發(fā)生后主動向監(jiān)管部門匯報相關(guān)情況，并積極配合調(diào)查。 

公司時任獨立董事包季鳴、儲雪儉和趙雪媛申辯稱：一是資金占用和違規(guī)擔(dān)保系實際控制人個人所致的違規(guī)行為，其作為獨立董事并不知情；

二是作為獨立董事，已盡到勤勉義務(wù)，包括持續(xù)關(guān)注公司內(nèi)部控制，每年與會計師進行認(rèn)真溝通，2016 年與2017 年公司內(nèi)控報告均為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；

三是在 2017-2018年相關(guān)定期報告簽發(fā)前，均就是否存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保等情況向?qū)嶋H控制人發(fā)出問詢函并得到否定答復(fù)，在 2018 年特別關(guān)注資金占用違規(guī)事項，并未發(fā)現(xiàn)大股東資金占用情況；

四是在得知資金占用事項后，持續(xù)督促實際控制人還款，并要求實際控制人向監(jiān)管部門匯報、要求公司立即整改。 

公司時任董事郭文圣、崔建霖申辯稱，資金占用和違規(guī)擔(dān)保系實際控制人個人行為，其作為公司外部董事無法知情，客觀上也缺乏了解情況的條件；同時，郭文圣還提出，其自 2018 年 2月 9 日起擔(dān)任公司董事一職，上述大部分違規(guī)在其任職前就已發(fā)生。 

公司時任董事會秘書兼副總經(jīng)理顏聯(lián)源申辯稱：一是資金占用和違規(guī)擔(dān)保系實際控制人越過公司決議程序刻意隱瞞，雖然其擔(dān)任公司副總經(jīng)理，但不負(fù)責(zé)財務(wù)與印章管理，無法知悉上述事項；

二是其定期向?qū)嶋H控制人發(fā)出是否存在資金占用和違規(guī)擔(dān)保的問詢函，均得到否定答復(fù)；三是公司已建立完整的內(nèi)控制度，2018 年內(nèi)部控制被出具否定意見，系實際控制人個人違規(guī)操作所致，已在職權(quán)范圍內(nèi)做到勤勉盡責(zé)。 

（三）紀(jì)律處分決定 

針對有關(guān)責(zé)任人在紀(jì)律處分過程中提出的異議理由及申辯意見，上海證券交易所認(rèn)為：公司提出的異議理由不能成立：

一是公司作為資金的流出方和違規(guī)擔(dān)保方，未按規(guī)定建立并執(zhí)行完備的資金使用規(guī)范和擔(dān)保審議等內(nèi)部控制制度，才導(dǎo)致相關(guān)違規(guī)的發(fā)生，不知情不能成為減免處分的合理理由。

二是在違規(guī)行為發(fā)生后積極自查并采取補救措施系公司應(yīng)盡的義務(wù)和職責(zé)，資金違規(guī)占用時已經(jīng)對上市公司利益造成損害且目前相關(guān)違規(guī)擔(dān)保仍未完全解除，公司相關(guān)補救措施未能減輕不良影響，公司股票目前仍被實施其他風(fēng)險警示，不能作為免責(zé)的理由。

實際控制人暨時任董事長郭東澤、郭東圣的異議理由不能成立：一是其直接策劃實施相關(guān)違規(guī)行為，嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益，是違規(guī)事項的主要責(zé)任人；后續(xù)償還占用資金為其應(yīng)履行的補救措施，且違規(guī)擔(dān)保尚未解除，依然對公司造成影響。

二是實際控制人的違規(guī)行為始自 2017 年 3 月，但直至 2018 年年度報告披露前才向監(jiān)管部門匯報，在此期間均未就違規(guī)行為報告監(jiān)管部門，并不斷新增違規(guī)擔(dān)保與資金占用，不斷損害上市公司利益。其提出的在違規(guī)事項發(fā)生后主動向監(jiān)管機構(gòu)報告的情形與客觀事實不符。 

時任公司董事崔建霖、郭文圣，時任獨立董事包季鳴、儲雪儉、趙雪媛，時任董事會秘書兼副總經(jīng)理顏聯(lián)源提出的異議理由可部分采納。一是公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保公司建立起完整的內(nèi)部控制制度并確保有效執(zhí)行，但公司出現(xiàn)巨額資金占用和違規(guī)擔(dān)保行為，反映出公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，董事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)對此承擔(dān)責(zé)任，不能以不知情為由推卸其應(yīng)盡職責(zé)。

二是相關(guān)董事履職并不存在客觀障礙，郭文圣、崔建霖聲稱不具備了解公司經(jīng)營情況條件的申辯理由不能成立，反而說明其未能勤勉盡責(zé)參與公司經(jīng)營管理。

三是相關(guān)責(zé)任人所稱向?qū)嶋H控制人進行了定期函證，但相關(guān)問詢并不具有針對性，且相關(guān)責(zé)任人片面輕信實際控制人答復(fù)，從未采取其他實效措施進行核實，致使違規(guī)行為長期存續(xù)并對上市公司產(chǎn)生重大影響。

四是郭文圣所稱違規(guī)行為在其任職前發(fā)生的異議理由不能成立。經(jīng)核實，公司在郭文圣任職后仍繼續(xù)發(fā)生多筆大額資金占用與違規(guī)擔(dān)保，郭文圣需對相關(guān)違規(guī)行為承擔(dān)責(zé)任。

五是相關(guān)責(zé)任人在知曉違規(guī)事項后積極采取補救措施屬于應(yīng)盡職責(zé)，且并未完全消除相關(guān)不良影響，不能作為免責(zé)理由。而鑒于違規(guī)行為的發(fā)生確實存在實際控制人利用職權(quán)便利及刻意隱瞞等因素，時任董事會秘書兼副總經(jīng)理顏聯(lián)源僅分管公司信息披露事務(wù)，不參與其他業(yè)務(wù)經(jīng)營，一定程度上難以及時發(fā)現(xiàn)，對違規(guī)行為承擔(dān)次要責(zé)任，提出的異議理由部分成立，酌情予以考慮。 

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.2條、第 17.3 條、第 17.4 條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對安通控股股份有限公司，實際控制人暨時任董事長郭東澤，實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理郭東圣（代行董事會秘書），時任財務(wù)總監(jiān)李良海予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定郭東澤、郭東圣 10 年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；對公司時任董事會秘書兼副總經(jīng)理顏聯(lián)源，時任董事兼副總經(jīng)理王經(jīng)文，時任董事崔建霖、郭文圣，時任獨立董事包季鳴、儲雪儉、趙雪媛予以通報批評。